Právnická osoba jednatelem firmy? Ale jděte! Nebo ne?!

Právnická osoba jednatelem firmy? Ale jděte! Nebo ne?!

| Dominika Veselá

Zákon o obchodních korporacích odstraňuje od 1. ledna 2014 řadu nepotřebných omezení, která brzdí rozvoj tuzemského podnikání. Tři z nich souvisejí s obsazováním a fungováním orgánů kapitálových společností, tedy společností s ručením omezeným a akciových společností.

První novinkou je, že členem orgánu bude moci být také právnická osoba. Jinými slovy, jednatelem, členem představenstva nebo dozorčí rady společnosti může být jiná společnost. Podmínkou je, že tato právnická osoba sama nominuje člověka (ne nutně svůj statutární orgán), který splňuje všechny podmínky výkonu funkce a který bude právnickou osobu při výkonu funkce zastupovat. Praktická výhoda? Právnická osoba, která je členem orgánu, může svého zmocněnce sama měnit, není k tomu potřeba svolávat valnou hromadu.

Druhá novinka se týká funkčního období a s ním spojené volby členů orgánů v akciové společnosti. Odpadá omezení, podle kterého funkční období nesmí přesáhnout pět let. Stanovy nebo i smlouva o výkonu funkce tak mohou určit například desetileté funkční období. Taková úprava se může hodit, protože se tím odsouvá moment, kdy se bude valná hromada muset shodnout na (staro)novém složení příslušných orgánů. Pozor, neurčí-li stanovy nic, je funkční období člena představenstva pouze jeden rok a člena dozorčí rady tři roky. Speciální úprava délky funkčního období členů orgánů společnosti ve stanovách je tedy více než vhodná.

A do třetice lze upozornit na možnost jmenovat náhradní členy orgánu společnosti. Může se totiž stát, že v průběhu funkčního období některý člen orgánu odstoupí, zemře a podobně. Pro takové případy lze nově ve stanovách upravit volbu náhradníků, kteří na uprázdněná místa nastoupí automaticky poté, co se uvolní. Stanovy by měly výslovně říci, zda se do funkčního období náhradníka započítává doba výkonu funkce předešlého člena, nebo nikoli.

I tato novinka je velmi praktická, protože se tím dá předejít situaci, kdy bude společnost, byť třeba jen dočasně, paralyzována hromadným (nebo postupným) odchodem členů svých orgánů. Nový zákon o obchodních korporacích však zachovává i možnost, aby kolektivní orgány společnosti (představenstvo, dozorčí rada, a dokonce i jednatelé, pokud tak stanoví společenská smlouva), pokud v nich zbývá více než polovina členů, samy jmenovaly své náhradní členy, a to až do nejbližšího zasedání orgánu, který může členy řádně jmenovat (takzvaná kooptace).


Tento článek jsme vám nabídli ve spolupráci s advokátní společností Dvořák Hager & Partners

Logo: Dvořák Hager & Partners
reklama
reklama