Jak i menší akcionáři prosadí svého člověka do vedení firmy

| Ondřej Huml

Jedna z novinek, které od 1. ledna 2014 zavádí nový zákon o obchodních společnostech, se vztahuje k obsazování orgánů společností. Jedná se o takzvané kumulativní hlasování, které chrání menšinové společníky a umožňuje jim podílet se na řízení firmy.

Kumulativní hlasování je způsob volby, který menšinovým společníkům umožní prosadit do vedoucích funkcí svého člověka na základě poměrného zastoupení. Vzhledem k tomu, že je kumulativní hlasování výhodnější pro minoritní společníky a méně výhodné pro majoritní společníky, je nutné, aby bylo zakotveno ve společenské smlouvě či stanovách společnosti.

Jak kumulativní hlasování funguje?

Počet hlasů společníka se vynásobí počtem volených míst v příslušném orgánu společnosti (počítá se pro každý orgán samostatně). Představme si tedy, že akcionář má 100 hlasů a volí se 3 členové představenstva. V takovém případě má tento akcionář při kumulativním hlasování 300 hlasů při volbě členů představenstva. Distribuovat je může zcela libovolně. Může dát všechny hlasy jednomu kandidátovi (v našem příkladu tedy všemi 300 hlasy hlasovat pro jednu osobu nominovanou na člena představenstva), ale může své hlasy rozdělit mezi několik kandidátů. Nemusí dokonce ani využít všechny hlasy, které má k dispozici. O každé volené osobě se hlasuje samostatně a do funkce je zvolen ten, kdo obdrží nejvíce hlasů. Z uvedeného mimo jiné vyplývá, že kumulativní hlasování nefunguje tam, kde se do orgánu volí pouze jeden člověk (například pouze jeden jednatel).

Takto zvolení členové orgánů jsou zvláště chráněni proti odvolání. Odvolat je totiž lze jen se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jejich zvolení (aby je nemohl většinový společník odstranit sám vahou svých hlasů). Jinak lze ovšem takto zvolené členy orgánů odvolat pro závažné porušování jejich povinností.

Kumulativní hlasování je určitě žádanou novinkou. Jeho pozitivem je to, že menšinoví společníci mají možnost, aby je v orgánech společnosti zastupoval někdo, kdo prosazuje jejich zájmy. Na druhou stranu může vést v orgánech ke konfliktům a může společnost paralyzovat, pokud mají zástupci menšinových společníků jiné představy o řízení společnosti než zástupci majoritního společníka. Dopady na každou jednotlivou společnost tak budou závislé hlavně na konkrétním rozložení sil na valné hromadě.


Tento článek jsme vám nabídli ve spolupráci s advokátní společností Dvořák Hager & Partners

Logo: Dvořák Hager & Partners
reklama
reklama