Co přináší velká novela zákona o obchodních korporacích?
|

Co přináší velká novela zákona o obchodních korporacích?

Zákon o obchodních korporacích dozná od 1. ledna 2021 značných změn, které se dotknou především společností s ručením omezeným. Obchodní korporace budou mít rok na to, aby své dokumenty přizpůsobily novele č. 33/2020 Sb. a dodaly je v nové podobě do sbírky listin, ovšem ustanovení společenské smlouvy, která budou k 1. lednu 2021 odporovat kogentním ustanovením novelizovaného znění zákona, pozbudou platnosti již tímto dnem. Co patří mezi hlavní změny zaváděné zmíněnou novelou?

Byznys a podnikání Právo

Splacení vkladů v minimální výši

U společností s ručením omezeným se základním kapitálem do 20 000 Kč odpadne nutnost zřizovat kvůli splácení vkladů zvláštní účet u banky.

Zástavní právo k podílu

Ve společenské smlouvě bude možné stanovit přísnější podmínky pro zastavitelnost podílu, než jsou pro jeho převoditelnost (nikoli však naopak). To znamená, že lze například určit, že podíl je neomezeně převoditelný, ale nelze k němu zřídit zástavní právo.

Zápis dalších věcných práv k podílu

Nově se do obchodního rejstříku budou zapisovat i ostatní věcná práva zřízená k podílu v obchodní korporaci (kromě podílů představovaných cenných papírem), tedy například předkupní právo, zákaz zcizení či zákaz zatížení. Tato ostatní věcná práva vznikají zápisem do obchodního rejstříku.

Smlouva o výkonu funkce

Pokud smlouvu o výkonu funkce (včetně jejích změn) neschválí nejvyšší orgán společnosti, nenabude vůbec účinnosti (dosud byla neschválená smlouva stižena relativní neplatností, tedy neplatnosti smlouvy se musela dotčená osoba dovolat).

Rozšíření povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře

Nově se rozšiřuje povinnost jednat s péčí řádného hospodáře (včetně následků porušení této povinnosti) a nepřípustnost konkurenčního jednání i na osoby, které sice nejsou členy voleného orgánu, ale fakticky se v takovém postavení nacházejí. Stěžejní tedy bude materiální hledisko postavení osoby (určitá míra vlivu osoby, příčinná souvislost mezi jednáním dané osoby a následkem jednání pro obchodní korporaci).

Předkupní právo společníků k vlastnímu podílu

Novela rovněž zavádí předkupní právo společníků ve společnosti s ručením omezeným k vlastnímu podílu společnosti. To znamená, že pokud bude společnost předávat podíl společnosti, je povinna ho nejprve nabídnout společníkům.

Ztížení možnosti vyloučení společníka

Protože vyloučení společníka představuje vždy krajní prostředek postupu společnosti, může valná hromada rozhodnout o vyloučení společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, pouze po předchozí výzvě a upozornění na možnost vyloučení.

Společnická žaloba

Podat společnickou žalobu bude možné nejen v případě, že společník neplní svou vkladovou povinnost, ale i v případech, kdy porušuje své povinnosti zvlášť závažným způsobem.

Protest na valné hromadě s.r.o.

Zpřísňují se rovněž podmínky dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady. Nově je nutné protest společníka vždy odůvodnit (proti jakému usnesení směřuje, v čem spatřuje vadu, aby tato vada mohla být případně ještě během valné hromady odstraněna), následně bude možné napadat platnost daných usnesení valné hromady zpravidla – až na výjimečné situace – jen z těchto důvodů.

Další osoba na valné hromadě

Společník s.r.o. má možnost vzít si s sebou na valnou hromadu další osobu (lze omezit/rozšířit společenskou smlouvou), přičemž tato osoba musí doložit, že je vázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.

Výkon hlasovacího práva v s.r.o.

Společenskou smlouvou lze nově rozšířit okruh případů, kdy společník nevykonává hlasovací právo, a to z dalších důležitých důvodů (typicky střet zájmů).

Podíl s právem jmenovat jednatele

Společenskou smlouvou může být zavedeno, že s určitým podílem je spojeno právo společníka jmenovat jednoho nebo více jednatelů (takzvaný podíl s vysílacím právem) a takto jmenovaného jednatele odvolat.

Zákaz konkurence jednatelů

Nově budou společníkům dány širší možnosti k úpravě zákazu konkurence jednatelů. Bude totiž možné pomocí společenské smlouvy omezit či rozšířit činnosti, které jsou jednateli zakázány, a obecně stanovit podmínky, za jakých bude kupříkladu výkon činnosti jednateli povolen (například předchozím souhlasem orgánu společnosti).

Zpracováno společností Rada & Partner advokátní kancelář.

27. 11. 2020 12:07

Radim Krejčí (Portu): Nejhorší je neinvestovat

Letošní vývoj na trzích (opět) ukazuje, že zbavovat se investic v době propadů na trzích není dobrá strategie. Utíkat...
Investiční strategie ETF Poplatky
26. 11. 2020 17:17

Ve stínu rušení superhrubé mzdy: Hrozí kvůli daňovému balíčku odliv kapitálu z Česka?

Poslanecká sněmovna v rámci kontroverzního daňového balíčku odsouhlasila mimo jiné také návrh pirátského poslance...
Česká republika Česká ekonomika Daně
26. 11. 2020 12:35

Toto je největší riziko spojené s centrálními bankami (nejen) pro rok 2021, varuje ekonom

Od centrálních bank, konkrétně od Fedu, lze ještě letos čekat navýšení objemů programů odkupů aktiv (od ECB to čeká...
Centrální banky Úrokové sazby Podpora ekonomiky
23. 11. 2020 12:00

Investorský magazín: Kdo vydělá na vakcíně na covid-19?

Do cílové rovinky dobíhají první firmy s vakcínou na covid-19. Příležitosti na bilionovém globálním trhu vakcín i...
Koronavirus Světové akcie Americké akcie
20. 11. 2020 06:26

Výraznější posilování české koruny bych očekával až po zvládnutí pandemie v druhé polovině roku 2021, říká analytik

Posílení české koruny, které začalo koncem srpna, považuji za dočasné. Evropa se totiž ještě bude nějakou dobu...
Česká koruna Koronavirus EUR/CZK
19. 11. 2020 10:04

Bidenovy vztahy s Moskvou? Žádné drama (pro trhy) nečekám, zní expertní hlas z Ruska

Administrativa (předpokládaného) nového amerického prezidenta by měla být ve vztahu k Rusku předvídatelnější než ta...
Rusko Joe Biden Geopolitická rizika
18. 11. 2020 06:38

Michal Šnobr: Akcie ČEZ by si zasloužily větší "péči" managementu, růstový příběh se na burze téměř neprojevuje

Hospodaření ČEZ se vyvíjí v souladu s odhady, cena akcií ale neodráží výrazný nárůst prodejních cen elektřiny od roku...
ČEZ Energetika Jaderná energetika
17. 11. 2020 16:47

Miroslav Novák (AKCENTA CZ): Krátkodobě ještě čekám tlak na riziková aktiva, v příštím roce mohou být zajímavé komoditní měny, koruna nebo zlotý

V rámci současné vlny pandemie nemoci covid-19 očekávám podobný vývoj jako na jaře, ovšem pozvolnější. Krátkodobě...
Forex (FX) Švýcarský frank Japonský jen
16. 11. 2020 12:00

Investorský magazín: Akcie a hospodaření ČEZ pohledem managementu, makléře a investora-aktivisty

Investorský magazín se věnuje největšímu středoevropskému energetickém hráči optikou tří zasvěcených - finančního...
Investorský magazín Energetika Rozhovor
14. 11. 2020 06:37

Orwell na steroidech: Proč si přečíst novou knihu Romana Chlupatého?

Romana Chlupatého, partnera Save & Capital a dlouholetého spolupracovníka Investičního webu, znáte především jako...
Knihy a literatura Světová ekonomika Ekonomické a politické hrozby
12. 11. 2020 10:01

Pavel Hnát (VŠE): Výzvy a příležitosti probíhající revoluce ve světové ekonomice se Česka týkají v maximální míře

Recept na (hospodářský) úspěch v době po pandemii covidu-19? Nic nového, vítězi budou ti nejvíce kreativní,...
Světová ekonomika Česká ekonomika Koronavirus
10. 11. 2020 13:00

Novák (ČEZ): Část příjmů z prodeje aktiv může být vzata v potaz při rozhodování o řádné dividendě

V úterý ráno energetická skupina ČEZ zveřejnila hospodářské výsledky za třetí čtvrtletí a prvních devět měsíců roku....
ČEZ Energetika Jaderná energetika
4. 11. 2020 18:21

Kupka & Chlupatý: Podstatná je příprava na další krizi, základem jsou rezervy a diverzifikace

Pandemie koronaviru ukázala, že ačkoli o potřebě finanční rezervy slyšel asi každý, jen nemnozí si ji zvládají...
Světová ekonomika Ekonomické a politické hrozby Diverzifikace investic
3. 11. 2020 10:09

Chaos jako normál: Nerovnost ve společnosti může vyvolávat další šoky

Chaos se stává normálem, o vítězích tak bude napříště rozhodovat odolnost vůči nečekaným šokům. Ty může mimo jiné...
Světová ekonomika Geopolitická rizika Ekonomické a politické hrozby
2. 11. 2020 12:00

Investorský magazín: Situace na trzích a v ekonomice (nejen) v souvislosti s americkými volbami

Na začátku listopadu vyvrcholí jedna z největších volebních bitev novodobé historie. Možným dopadům amerických...
Investorský magazín Rozhovor Volby
31. 10. 2020 07:07

Jak vypadá osobní investiční portfolio hlavní ekonomky Raiffeisenbank?

Jarní sázka na jistotu v podobě velkých amerických společností z "digitálního světa", ale třeba také impulzivní nákup...
Americké akcie Zajímavost dne Celebrity
30. 10. 2020 12:06

Nízké sazby, inflace a volatilita aneb Co byste si (také) měli hlídat při sestavování investičního portfolia

Centrální banky hodlají držet sazby nízko po dlouhou dobu, obrovské sumy peněz napumpované do systému hrozí...
Investiční strategie Investiční portfolio Diverzifikace investic
30. 10. 2020 06:22

Tooze: Deglobalizace probíhá, globální epidemie ji může urychlit

Dodavatelské řetězce velkých nadnárodních korporací byly a stále jsou globální, pandemie covidu-19 a před ní i napětí...
Světová ekonomika Globalizace Koronavirus
28. 10. 2020 07:03

Horyna (eMan): Regulace velkých technologických korporací by se hodila. Musela by mít ale nadnárodní charakter, jinak si koledujeme o další nástup čínských obrů

Americké technologické giganty v poslední době doslova požírají jakoukoli konkurenci, která doroste do určité...
Informační technologie Technologie Regulace
26. 10. 2020 12:00

Investorský magazín: Trhy 33 let od černého pondělí a začátek velkého investičního trendu

Ačkoli se na trzích a v ekonomice kvůli covidu-19 přepisuje historie, některá srovnání s důležitými milníky...
Panika na trzích Ponaučení pro investory Burzovní almanach