Term sheet: Co to je a k čemu jej potřebuje startup?

Chcete od investora první investici? Budete potřebovat TS. Chcete si s ostatními společníky vyjasnit svá práva a povinnosti v SHA (shareholders' agreement)? Budete potřebovat TS. Jste před dalším investičním kolem, ve kterém jde o všechno? Budete potřebovat TS. Term sheet je také testovacím balónkem pro investora, aby si ověřil, jak zakladatel reaguje a jak o svém byznysu přemýšlí.

Term sheet jako blue print každé závazné smlouvy

Term sheet je stručný, jasný a hlavně právně nezávazný dokument, ve kterém je na několika stranách textu s různou mírou detailu jasně a přehledně rozvedena komerční dohoda ohledně klíčových ustanovení investičních smluv. Lépe řečeno, takto by to mělo být, ale často není. I v lepší společnosti se totiž stane, že je TS nebo některé jeho části pro osoby na něm nezúčastněné nesrozumitelný. Je tomu tak proto, že jej často nepřipravují právníci, ale lidé z byznysu. Na tom není ale v zásadě nic špatného, tak to prostě chodí.

Kromě toho, že je TS shrnutím komerční dohody mezi investorem a zakladatelem, slouží především jako zadání pro právníky. Dobře připravený TS tak šetří čas a ve výsledku i náklady na vypracování následné právní dokumentace.

Jak již bylo zmíněno, TS se od následných smluv liší v tom, že je právně nezávazný. A tak by to mělo zůstat. Přesto je možné některé klauzule v TS sjednat jako právně závazné, typicky ustanovení o právním řádu nebo dohodu ohledně nákladů na vypracování právní dokumentace.

Nepodceňujte vyjednávání o term sheetu

Stejně jako smlouvy se také TS vyjednává a zakladatel by se měl ohledně jeho obsahu poradit s právníkem. Na rozdíl od smluv se ale celkem často stává, že zakladatel své právníky na jednání o TS nebere a spíše je má jako "přítele na telefonu".

Pokud zakladateli něco podstatného uteče, není to sice pro další přípravu smluv díky právní nezávaznosti TS žádná katastrofa, ale rozhodně zakladatel začíná jednání ve zbytečně nevýhodné pozici. Od investora totiž budou v průběhu vyjednávání o investiční dokumentaci často padat věty typu: "Vždyť jsme si to takto sjednali v TS. Proč měníte pravidla během hry?", případně "Během zvažování investice jsme s tímto počítali. Když to teď chcete změnit, mění to i náš přístup k investici."

Dobrým a trpělivým vyjednáváním lze nakonec pozici zakladatele ve většině případů vrátit do rovnováhy, ale je lepší dělat věci pořádně od začátku a nepodceňovat detaily komerční dohody v době, kdy je lze ovlivňovat nejsnáze. V samotném vyjednávání doporučujeme být plně transparentní a žádné informace nezamlčovat. Na druhou stranu ale není strategické si v této fázi příliš sypat popel na hlavu nebo zdůrazňovat chyby učiněné v minulosti. Vztah s investorem je v této fázi stále křehký, rizika stejně vyjdou najevo v rámci due diligence (právních a dalších prověrek) a bude dost času o nich s investorem v detailu hovořit později.

Jak term sheet vypadá

TS se samozřejmě liší v návaznosti na jednotlivá investiční kola. TS na konvertibilní půjčku může být velice jednoduchý, zatímco TS na ekvitní investici má často i řadu stran.

Ale dost teorie, ZDE najdete zjednodušené vzorové term sheety na na konvertibilní půjčku a ekvitní investici, takže si můžete udělat sami představu o tom, co celá věc obnáší.