Jednatelé a členové představenstev, zbystřete! Od roku 2014 se mění pravidla odměňování i vaše odpovědnost
Od 1. ledna 2014 nabývá účinnosti nový zákon o obchodních korporacích. Asi nepřekvapí, že předpis, který se dotýká všeho, na co jsme si více než 20 let zvykali, se dotkne také práv a povinností členů statutárních orgánů, tedy zejména jednatelů a členů představenstev. Na jaké změny by si tedy tyto osoby měly dát pozor?
Členové statutárních orgánů by si především měli být vědomi, že jednat za společnost musejí pečlivě a s potřebnými znalostmi, což znamená vždy jednat informovaně a v zájmu společnosti. V opačném případě riskují osobní odpovědnost za škodu způsobenou společnosti.
Manažer za neúspěch v dobré víře nemůže
Zákon je ale rozumný a stanoví pravidlo takzvaného "podnikatelského úsudku", kdy statutární orgán není odpovědný za podnikatelský neúspěch, pokud rozhodoval vůči společnosti loajálně a jeho rozhodnutí byla obhajitelná. V praxi to znamená, že se statutární orgán nemusí obávat odpovědnosti za uvážená rozhodnutí, která pouze nevedla k žádanému cíli.
Novinky dopadnou i na smlouvu o výkonu funkce, na jejímž základě statutární orgán pro společnost pracuje. Smlouva musí být sjednána písemně a musí obsahovat údaje o všech složkách odměny, určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu, pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílů na zisku a údaje o výhodách či odměnách ve formě cenných papírů.
Odměna musí být jasně vymezena
Následky nedodržení těchto pravidel jsou drastické. Pokud odměňování není sjednáno v písemné smlouvě o výkonu funkce, má se za to, že je funkce vykonávána bezplatně, tedy zdarma. Navíc je potřeba upozornit, že zákon dopadne i na současné smlouvy. Pokud totiž nebudou přizpůsobeny novým požadavkům do 1. července 2014, je výkon funkce podle těchto smluv bezplatný.
Zpřísní se i sankce pro členy statutárních orgánů, kteří dovedou společnost k úpadku. Například insolvenční správce může tyto osoby vyzvat, aby mu vydaly vše, co od společnosti získaly za poslední dva roky, pokud věděly, že společnosti hrozí úpadek (nebo úpadek dokonce již nastal), a zároveň v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinily vše potřebné k jeho odvrácení.
Insolvenční soud může také rozhodnout o tom, že členové statutárních orgánů společnosti, která je v úpadku, nesmějí další tři roky vykonávat funkci člena statutárního orgánu v žádné společnosti ani jinou obdobnou funkci. Sečteno a podtrženo, být po 1. lednu 2014 členem statutárního orgánu s sebou nese dva úkoly - nastudovat si pečlivě novou právní úpravu a dobře se pojistit.
Tento článek jsme vám nabídli ve spolupráci s advokátní společností Dvořák Hager & Partners
Aktualita pro rok 2026
