Efektivní cesta k inovacím? Korporátní investice do startupů

Přeložíme-li slovo inovace do češtiny, vyjde nám obnovení, zdokonalení či zefektivnění. A to je přesně to, o co se neustále snaží nebo by se měla snažit každá společnost. V případě větších společností (korporací) pak inovace mají dva zásadní rozměry.

První rozměr inovací míří na technologická zlepšení, která korporace v daném čase nemají a jejichž vývoj je časově i finančně náročný. Pokud na trhu existuje, dává proto smysl si takovou inovaci koupit hned a eliminovat riziko spojené s neúspěšným vývojem, nemluvě o škodách na reputaci pramenících z toho, že se technologický vývoj nepovede.

Druhým aspektem inovací, a vlastně i neprávem opomíjeným vedlejším efektem, je možnost přivést do korporací výsledky práce lidí, kteří by za jiných podmínek nebyli ochotni pro takovou korporaci pracovat. V tomto smyslu jsou investice do startupů primárně investicemi do perspektivních lidí s potenciálem vytvořit něco, co podnikatelsky posune samotný korporát.

To vše zní ředitelům firem obvykle logicky. Otázkou ale zůstává, proč se u nás nerealizují inovace prostřednictvím investic do startupů ve větší míře. Odpovědí jsou nejčastěji:

• Nedostatek zkušeností s investičním procesem a jeho specifiky. To znesnadňuje schopnost korporátu vybrat ty správné zakladatele (foundery) a v širším smyslu vyhodnotit investiční příležitost jako takovou.
• Nižší ochota riskovat a obava z toho, že investice do startupu nevyjde, tedy strach managementu, že korporátu neúspěšnou investicí "propálí" peníze. V kombinaci s poněkud rozšířeným pocitem, že za neúspěch se automaticky trestá, to míchá pro tento způsob inovování smrtící koktejl.
• Malá diverzifikace investic, přičemž zejména technologické startupy mohou být drahý špás, z pohledu korporace často s nejistým výsledkem.

S některými z uvedených důvodů toho patrně mnoho nenaděláme. Korporáty nejsou a nikdy nebudou venture fondy. Bereme za danost, že budou méně ochotné riskovat a budou mít horší schopnost odhalit ty správné startupy. Na čem však lze zapracovat, je poznání toho, jak funguje investiční proces a jaká má specifika.

Z našich zkušeností se nám jeví jako klíčové mimo jiné toto:

1. Zajistěte ochranu hodnoty již před investicí a správně nastavte investiční strukturu

Pro každého, kdo si kupuje novou společnost, je důležité provést právní, finanční a další prověrky. Pro investici do startupu to ale platí desetinásobně. Ani ne tak proto, že by právní poměry startupů byly taková divočina, byť tomu tak často je, ale především proto, aby manažeři korporace věděli o rizicích. Když už nic, alespoň mají od začátku nastavená očekávání a nebudou překvapeni, když se tato zhmotní.

Stejná věc platí pro nastavení post-investiční struktury. Kromě "obvyklých podezřelých" typu daní a regulace je potřeba promyslet:

• Způsob řízení startupu – z mnoha důvodů není vhodné startupy rychle integrovat do korporátní struktury. Je nutné dohodnout, kdo bude za co odpovědný a jak kontrolovat management startupu a plnění byznys plánu. Korporace to rády řeší tak, že nominují do statutárního orgánu svého člověka a zřídí dozorčí radu, kterou ovládnou svými zástupci. Taková dozorčí rada je často zbytečná a byrokratizuje činnost startupu. Korporace to ale mají rády a dává jim to pocit většího bezpečí.
• Příprava detailního byznys plánu – realistický byznys plán, který si schválí investor a foundeři, funguje jako nástroj pro vyhodnocení úspěšnosti obchodního vedení startupu. Rovněž dává podklad pro investiční rozhodování z hlediska očekávané návratnosti investice a poskytuje strukturovanou osnovu pro činnost společnosti na příští období. Nezapomeňte nicméně, že byznys plány startupů nelze tesat do kamene – je potřeba myslet na flexibilitu, protože se může lehce ukázat, že původní obchodní záměr nefunguje a je potřeba začít "pivotovat".
• Systém motivace founderů a na ně napojených klíčových osob (ano, tito lidé jsou skutečně napojeni na foundery, nikoli na investora) – vzhledem k hostilní daňové regulaci v oblasti motivačních programů pro zaměstnance (ESOP) v ČR je potřeba vymýšlet alternativní korporátní struktury, které zachovají maximum z motivační složky. Může to mít (a často má) vliv na strukturování investice včetně vytváření paralelních společností vytvářených za účelem motivace klíčových lidí ve startupu.

2. Věnujte speciální pozornost ochraně IP a IT

Startupy nejsou železárny. Jejich hodnota nespočívá v hrubé výrobní síle, ale v intelektu lidí, který je přetaven do práv registrovatelných v některé z (mezi)národních veřejných databází, přičemž ochrana těchto práv je následně soudně vymahatelná (IP). Jedná se o patenty, užitné vzory, ochranné známky, domény, ale v širším smyslu i a často opomíjené NDA (dohody o mlčenlivosti) a také licenční smlouvy.

Pokud investujete do startupu, požadujte od právníka v rámci právní prověrky popis toho, jak jsou duševní práva chráněna a jak na sebe jednotlivé úrovně ochrany navazují. Nezapomeňte, že vše začíná zdola, tedy od zaměstnanců a dalších spolupracovníků, kteří IP tvoří. Nemáte-li s nimi správné smlouvy, startup nevlastní IP a jeho hodnota se limitně blíží nule.

Duševní vlastnictví obvykle tvoří jádro hodnoty startupu. Proto velice doporučujeme kromě právníků najmout i patentové zástupce či odborníky na ochranné známky. Rovněž lze jedině doporučit angažmá odborníků na IT, protože se čas od času stane, že inovativní IT řešení, v němž má spočívat hodnota startupu, až tak inovativní není. Tito odborníci navíc mohou pomoci s rešeršemi ohledně budoucí expanze a s monitoringem možných porušení IP práv, což se investorům bude náramně hodit nejen při zvažování výše investice.

3. Nezapomeňte na motivaci founderů a dalších klíčových zaměstnanců

Investice do startupu je investicí do lidí. Ve standardních akvizicích kupující spíše dříve než později obmění management a pak už jen ideálně čeká na dividendu. Dobře, tak jednoduché to není, ale očekávání na straně managementu korporací taková často jsou. To se ovšem naprosto nepotkává s realitou startupů, kde platí, že za extrémní výkony klíčových lidí musí přijít mimořádná odměna. Často se setkáváme s názorem top manažerů korporací, že foundery prostě zahrnou do standardních motivačních schémat, která přece fungují i pro ostatní zaměstnance. Udělat ze startupu malý korporát ale není dobrý přístup.

V souvislosti s motivačními schématy je potřeba se zamyslet nad tím, kdo jsou ti správní zaměstnanci a jak odměny nastavit. Je zřejmé, že mimořádný motivační program nelze přiznat všem. Na druhou stranu příliš restriktivní přístup vyústí v to, že startup nebude mít dostatek motivovaných tahounů ochotných pracovat po nocích a víkendech.

Vedle komerčních otázek je nezbytné zvolit správnou právní formu motivačního schématu, protože to má zásadní dopady na zdaňování. Při současné legislativě si tak startupy mohou vybrat mezi špatnou a ještě horší variantou. Ač si to možná někteří neuvědomují, vytváření funkčních a daňově efektivních motivačních schémat je častým důvodem, které vede startupy, venture kapitálové a private equity fondy k vytváření zahraničních holdingových struktur. Snad se to u nás již brzy změní a kromě podpory výroby železa a koksu budeme více myslet i na znalostní ekonomiku.

4. Mějte na paměti specifickou smluvní dokumentaci

Investice do startupu je primárně právní konstrukt. Kvalita a promyšlenost smluvní dokumentace předcházejí konfliktům mezi investory a foundery a mají přímý vliv na hodnotu startupu.

Investice vyžaduje specifickou právní dokumentaci, která se liší podle zralosti startupu. Obecně platí, že jen zřídkakdy si korporace kupuje 100 %, v drtivé většině případů se tedy vytváří partnerství s foundery. Korporace navíc obvykle neinvestují v raných investičních kolech (seed), zajímají je spíše startupy, které mohou prokázat, že jejich byznys model funguje.

Pokračování článku najdete na webu společnosti HAVEL & PARTNERS.