SAFE

Název simple agreement for future equity hovoří sám za sebe. V podstatě se jedná o velice zjednodušenou konvertibilní půjčku bez úroků a splatnosti (opravdu). Byla vyvinuta v USA (Y Combinator) proto, aby zlevnila, zrychlila a zjednodušila investiční proces a doručila startupům prostředky co nejdříve.

Jak tyto smlouvy fungují v praxi?

SAFE má s konvertibilní půjčkou společné to, že investor poskytne startupu peníze s právem získat v nadcházejícím investičním kole (takzvaně kvalifikovaném) podíl za valuaci dosaženou v aktuálním investičním kole. Základní ekonomická myšlenka tkví v tom, že SAFE (stejně jako konvertibilní půjčka) umožňuje investorovi získat tento podíl za lepších podmínek, než jaké mají investoři, kteří investují později.

Proč za lepších podmínek?

Stejně jako při konvertibilní půjčce investoři, kteří investují své peníze v raných investičních kolech, podstupují mnohem větší riziko. Při konvertibilní půjčce si ovšem investor může nechat peníze za určitých podmínek vrátit, přičemž je musí startup vrátit zhodnocené o úrok.

SAFE toto výrazně zjednodušuje, protože nemívá splatnost ani úrok. U SAFE se prostě nepočítá s tím, že by tyto peníze někdy startup investorovi vracel. Buď dojde ke konverzi do podílu, nebo nad "spálenými" penězi investor mávne rukou. Ostatní parametry typické pro konvertibilní půjčku se mohou u SAFE různě kombinovat a být předmětem vyjednávání. SAFE mohou mít v zásadě čtyři různé podoby, a to variantu s:

• valuation capem i slevou;
• valuation capem;
• pouze slevou;
• ani valuation cap, ani sleva (velice nepravděpodobná varianta).

Z právního hlediska tedy není SAFE finančním závazkem startupu, ale pouze právem investora na získání podílu ve startupu.

Tak jako u jakékoli jiné smlouvy záleží na tom, jaké podmínky si je zakladatel schopen vyjednat. K úspěšnému výsledku často dopomůže kvalitní term sheet a asistence advokáta, který dokáže posoudit, zda je SAFE optimálně strukturovaná. Čas strávený nad přípravou SAFE bude každopádně mnohem kratší s term sheetem než bez něj.

Díky tomu, že SAFE je takto zjednodušená a nepočítá s vrácením peněz, nestala se zatím u českých investorů příliš populární. Se SAFE se tak v českém venture prostředí setkáváme jen zřídka. Je tomu tak proto, že SAFE nejsou příliš investor-friendly smluvní typ. Zdánlivě neposkytují takovou míru ochrany jako konvertibilní půjčky, což se odráží v tom, že se investoři cítí méně chráněni.

Přitom výsledný efekt SAFE i konvertibilních půjček je velice podobný. Při dobrém běhu věcí bude chtít investor u konvertibilní půjčky konvertovat do podílu. Při špatném běhu věcí startup nemá peníze na vrácení a investor své peníze stejně odepisuje.

Výhody spojené s používáním SAFE ale mohou znamenat konkurenční výhodu pro investory, kteří je používají oproti investorům, kteří používají výhradně konvertibilní půjčky. Je tomu tak proto, že SAFE šetří founderům prostředky na právní služby, jsou celkově jednodušší a celý smluvní proces u nich rychlejší.

KISS

Dalším investičním nástrojem pro kapitálový vstup investora do startupu jsou takzvané KISS (keep it simple securities). Pro foundery je to další možnost, jak rychle získat peníze pro svůj startup, přičemž v porovnání míry ochrany investora se SAFE a konvertibilní půjčkou stojí někde na půli cesty. KISS původně vznikly jako reakce startupových akcelerátorů na SAFE, aby posílily práva investorů, přičemž do hry vracejí splatnost a úrok.

I když investoři mají raději KISS než SAFE, neznamená to, že foundeři KISS rádi nemají. Je tomu především proto, že KISS jsou vysoce standardizovaný dokument, přičemž stejně jako u SAFE je vyjednávání KISS rychlé a relativně levné.

Jak KISS fungují?

Stejně jako konvertibilní půjčka umožňují KISS, aby investor poskytl peníze výměnou za budoucí konverzi do podílu ve startupu. Na rozdíl od SAFE ale umožňují investované peníze vrátit spolu s rozumným úrokem. Obvyklá splatnost těchto smluv je 18 měsíců a obvyklý úrok je 5 %.

Na rozdíl od SAFE, které konvertují v následujícím investičním kole, KISS umožňují konverzi až v tom kvalifikovaném investičním kole, v němž startup získá od investorů dohodnutý objem peněz, obvykle minimálně milion dolarů. Čili konverze do podílu nastává zpravidla později než u SAFE nebo konvertibilní půjčky. Pokud startup nestihne kvalifikované kolo do splatnosti, investor může požadovat vrácení peněz i s úroky.
Aby věci nebyly tak jednoduché, KISS mají dvě varianty – takzvanou debt version (obsahuje splatnost a úrok) a equity version, která nemá ani jedno z nich. Equity version KISS tak podobně jako SAFE není finančním závazkem startupu.

Další velkou výhodou pro investora je doložka nejvyšších výhod (most favoured nation clause). Ta opravňuje investora, aby v budoucnu ve spojitosti s konvertovaným podílem získal práva, která má ten nejlepší investor. Investor tak má jistotu, že jeho podíl nebude mít horší kvalitu než podíl, který obdrží ten nejlepší investor.

Další zárukou, kterou KISS obsahují, jsou ochrana při prodeji společnosti (takzvané exit premium). Když se founder rozhodne společnost prodat, investor může využít opci, a získat tak až x-násobek své investice zpět, nebo může konvertovat investované peníze do podílu při prodeji na základě sjednaného valuation capu. Valuation cap i sleva při konverzi jsou sjednávány zpravidla ad hoc. Je tedy na šikovnosti smluvních stran, jaké podmínky si dohodnou.

Kompletní článek si přečtěte ZDE.