Co přináší velká novela zákona o obchodních korporacích?

Splacení vkladů v minimální výši

U společností s ručením omezeným se základním kapitálem do 20 000 Kč odpadne nutnost zřizovat kvůli splácení vkladů zvláštní účet u banky.

Zástavní právo k podílu

Ve společenské smlouvě bude možné stanovit přísnější podmínky pro zastavitelnost podílu, než jsou pro jeho převoditelnost (nikoli však naopak). To znamená, že lze například určit, že podíl je neomezeně převoditelný, ale nelze k němu zřídit zástavní právo.

Zápis dalších věcných práv k podílu

Nově se do obchodního rejstříku budou zapisovat i ostatní věcná práva zřízená k podílu v obchodní korporaci (kromě podílů představovaných cenných papírem), tedy například předkupní právo, zákaz zcizení či zákaz zatížení. Tato ostatní věcná práva vznikají zápisem do obchodního rejstříku.

Smlouva o výkonu funkce

Pokud smlouvu o výkonu funkce (včetně jejích změn) neschválí nejvyšší orgán společnosti, nenabude vůbec účinnosti (dosud byla neschválená smlouva stižena relativní neplatností, tedy neplatnosti smlouvy se musela dotčená osoba dovolat).

Rozšíření povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře

Nově se rozšiřuje povinnost jednat s péčí řádného hospodáře (včetně následků porušení této povinnosti) a nepřípustnost konkurenčního jednání i na osoby, které sice nejsou členy voleného orgánu, ale fakticky se v takovém postavení nacházejí. Stěžejní tedy bude materiální hledisko postavení osoby (určitá míra vlivu osoby, příčinná souvislost mezi jednáním dané osoby a následkem jednání pro obchodní korporaci).

Předkupní právo společníků k vlastnímu podílu

Novela rovněž zavádí předkupní právo společníků ve společnosti s ručením omezeným k vlastnímu podílu společnosti. To znamená, že pokud bude společnost předávat podíl společnosti, je povinna ho nejprve nabídnout společníkům.

Ztížení možnosti vyloučení společníka

Protože vyloučení společníka představuje vždy krajní prostředek postupu společnosti, může valná hromada rozhodnout o vyloučení společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, pouze po předchozí výzvě a upozornění na možnost vyloučení.

Společnická žaloba

Podat společnickou žalobu bude možné nejen v případě, že společník neplní svou vkladovou povinnost, ale i v případech, kdy porušuje své povinnosti zvlášť závažným způsobem.

Protest na valné hromadě s.r.o.

Zpřísňují se rovněž podmínky dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady. Nově je nutné protest společníka vždy odůvodnit (proti jakému usnesení směřuje, v čem spatřuje vadu, aby tato vada mohla být případně ještě během valné hromady odstraněna), následně bude možné napadat platnost daných usnesení valné hromady zpravidla – až na výjimečné situace – jen z těchto důvodů.

Další osoba na valné hromadě

Společník s.r.o. má možnost vzít si s sebou na valnou hromadu další osobu (lze omezit/rozšířit společenskou smlouvou), přičemž tato osoba musí doložit, že je vázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.

Výkon hlasovacího práva v s.r.o.

Společenskou smlouvou lze nově rozšířit okruh případů, kdy společník nevykonává hlasovací právo, a to z dalších důležitých důvodů (typicky střet zájmů).

Podíl s právem jmenovat jednatele

Společenskou smlouvou může být zavedeno, že s určitým podílem je spojeno právo společníka jmenovat jednoho nebo více jednatelů (takzvaný podíl s vysílacím právem) a takto jmenovaného jednatele odvolat.

Zákaz konkurence jednatelů

Nově budou společníkům dány širší možnosti k úpravě zákazu konkurence jednatelů. Bude totiž možné pomocí společenské smlouvy omezit či rozšířit činnosti, které jsou jednateli zakázány, a obecně stanovit podmínky, za jakých bude kupříkladu výkon činnosti jednateli povolen (například předchozím souhlasem orgánu společnosti).

Zpracováno společností Rada & Partner advokátní kancelář.